Udvidelse af adgangen til at beslutte betingede vedtægtsændringer som følge af den nye selskabslov

Print

Skrevet af Forum Advokater d. 25/1 - 2010

Vi har for nylig oplyst om adgangen til at beslutte betingede vedtægtsændringer som følge af den nye selskabslov. Dette gjaldt dog alene indkaldelse til og afholdelse af generalforsamlinger.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har imidlertid i forbindelse med høringen af L102 modtaget en række henvendelser, hvor det er gjort gældende, at selskaberne allerede nu bør få mulighed for at træffe beslutning om vedtægtsændringer, som er nødvendige for, at selskaberne - når selskabsloven træder i kraft - kan udnytte de handlefriheder, selskabsloven giver.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har derfor på ny vurderet deres praksis med hensyn til betingede vedtægtsændringer affødt af den nye selskabslov, og resultatet er blevet, at selskaberne på flere punkter får mulighed for en tilpasning af vedtægterne, så de ikke hindrer anvendelse af selskabslovens forskellige muligheder, når loven træder kraft. Styrelsen har i den forbindelse vurderet, at der ikke er afgørende hensyn, der taler imod at give selskaberne denne mulighed.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har derfor besluttet, at følgende betingede vedtægtsændringer, udover ændringer vedrørende indkaldelse til og afholdelse af generalforsamlinger, vil blive tilladt i en overgangsperiode:

- Sletning af hjemstedskommune og eventuel oplysning om revisor i vedtægterne,

- ændring af vedtægternes terminologi til den nye selskabslovs begreber,

- indførelse af et andet koncernsprog i selskabet end dansk,

- sletning af bemyndigelse til udlodning af ekstraordinært udbytte fra vedtægterne,

- tilpasning af vedtægterne, så den nye selskabslovs nye og mere fleksible regler om selskabernes køb af egne kapitalandele kan anvendes og

- indsættelse af bemyndigelse til at ledelsen kan træffe beslutning om kapitalnedsættelser i anpartsselskaber.

De nye muligheder kan først udnyttes i praksis, når selskabsloven er trådt i kraft, og der er derfor blot tale om en mulighed for at tilpasse vedtægterne til selskabslovens ændrede regler, så vedtægterne ikke er til hinder for, at den nye lovs muligheder kan anvendes, når loven træder i kraft.

De betingelser, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen opstillede den 15. januar 2010, skal også iagttages ved disse betingede vedtægtsændringer, hvilket i praksis betyder, at hvis et selskab med Københavns kommune som hjemstedskommune for eksempel beslutter at lade hjemstedskommunen udgå af vedtægterne, så skal vedtægterne i overgangsperioden, indtil denne del af selskabsloven er trådt i kraft, affattes således:

”Selskabets hjemstedskommune er Københavns kommune.

Når den nye selskabslov er trådt i kraft, vil denne vedtægtsbestemmelse udgå af vedtægterne.”

De tilrettede vedtægter skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.