Tvangsindløste minoritetsaktionærer havde ikke krav på yderligere betaling for deres aktier

Print

Skrevet af Mette Bjørndal Laursen d. 23/2 - 2012

Højesteret har den 27. januar 2012 truffet afgørelse i en sag om en række minoritetsaktionærer i en bank, der i 2008 i forbindelse med bankens fusion med en anden bank fik tvangsindløst deres aktier.

Gruppen af minoritetsaktionærer anlagde sag mod den bank, som banken havde fusioneret med, fonden for den fusionerende bank og Finanstilsynet. Spørgsmålene, der blev behandlet under sagen var dels, om minoritetsaktionærernes aktier var mere værd end det beløb, de modtog i forbindelse med tvangsindløsningen, dels forståelsen af § 144 i lov om finansiel virksomhed, ifølge hvilken bestyrelsen i en bank kan beslutte, at hovedaktionærer kan tvangsindløse minoritetsaktionærernes aktier, hvis hovedaktionæren ejer mere end 70% af selskabskapitalen.

Vedrørende aktiernes værdi udtalte Højesteret, at aktionærerne var berettiget til et vederlag for aktierne, som svarede til aktiernes handelsværdi. Da bestyrelsen traf beslutning om tvangsindløsningen, var banken nødlidende, og banken havde derfor måttet lukke, hvis der ikke var indgået aftale om fusionen. Aktionærerne ville i så fald have haft værdiløse aktier, og Højesteret lagde derfor til grund, at aktiernes handelsværdi ikke var højere end det beløb, som minoritetsaktionærerne havde modtaget. De sagsøgte blev derfor frifundet for den del af påstanden.

Hvad angår lovligheden af beslutningen om tvangsindløsning, følger reglerne herom af § 144 i lov om finansiel virksomhed. Højesteret udtalte, at det efter lovbestemmelsen er et krav, at anmodningen om tvangsindløsning skal komme fra en aktionær, der ejer 70 % eller mere af alle aktierne i banken. Højesterets flertal fandt, at bankens beholdning af egne aktier skulle medregnes ved opgørelsen af, om 70%-kravet var opfyldt. Medregningen af beholdningen af egne aktier medførte, at 70%-kravet ikke var opfyldt, hvorfor tvangsindløsningen af minoritetsaktionærernes aktier ikke var lovlig. Da gruppen af minoritetsaktionærer imidlertid ikke havde fremsat krav om tilbageførsel af de tvangsindløste aktier, havde dette ingen betydning.

Østre Landsret var nået til det samme resultat.

(Højesterets dom af 27. januar 2012 i sag 356/2010 og 28/2011 (1. afd.)