Ny selskabslov pr. 1. marts 2010

Print

Skrevet af Forum Advokater d. 11/3 - 2010

Ny selskabslov pr. 1. marts 2010

Den nye selskabslov er trådt delvist i kraft den 1. marts 2010.

Samtidig er der udarbejdet en ikrafttrædelsesbekendtgørelse (bekendtgørelse nr. 172 af 22. februar 2010), der angiver hvilke bestemmelser, der er trådt i kraft 1. marts 2010, ligesom bekendtgørelsen angiver en række midlertidige bestemmelser, som supplerer de bestemmelser, der er trådt i kraft 1. marts 2010.

Endelig angiver bekendtgørelsen de få bestemmelser, der træder i kraft 1. maj 2010. Det drejer sig om selskabslovens § 90, stk. 2 og 3 vedrørende aktionærernes fremsættelse af punkter til den ordinære generalforsamling i aktieselskaber og børsnoterede aktieselskaber og § 101, stk. 5-7, som vedrører regler for redegørelse for og offentliggørelse af generalforsamlingsafstemninger i børsnoterede aktieselskaber.

De dele af loven, der er sat i kraft 1. marts 2010, omfatter bl.a.:

- nye definitioner

- 2 ugers anmeldelsesfrist, også ved stiftelse

- svensk, norsk og engelsk kan benyttes som sprog i mange henseender (dog ikke i offentligt tilgængelige dokumenter som for eksempel vedtægter)

- stiftelsen af aktieselskaber forenkles

- kapitalkravet til anpartsselskaber nedsættes til 80.000 kr.

- nachgründungsreglerne gælder kun for aktieselskaber og kun for stiftere

- muligheden for at udstede stykandele

- mulighederne for at lave stemmeretsforskelle udvides

- ikke længere krav om angivelse af revisor og hjemsted i vedtægterne

- generalforsamlingsemner, så som muligheden for tidsubegrænsede fuldmagter til andre end selskabets ledelse, registreringsdato for offentligt handlede selskaber, frist for hvor sent man kan forlange at få et emne med på dagsordenen, og hvor stort et flertal der skal til for at afholde generalforsamlingen på et andet sprog end dansk.

- det lovfæstes, at man ikke i anpartsselskaber i vedtægterne kan fastsætte mildere vedtagelseskrav end foreskrevet i loven

- aktionær- og anpartshaveroverenskomster er ikke bindende for selskabet og de beslutninger, der træffes på generalforsamlingen

- man kan i anpartsselskaber ikke længere nøjes med at have en bestyrelse, men man kan vælge at have både det og en direktion, eller bare en direktion og ingen bestyrelse

- man kan vælge at have et tilsynsråd i stedet for en bestyrelse

- en del af medarbejderrepræsentationsreglerne kan fraviges i enighed mellem parterne

- i forbindelse med kapitalændringer kan kapitalejerne fravælge en række dokumenter, for eksempel redegørelse fra ledelsen og udtalelse fra revisor

- visse bemyndigelser til ledelsen vedrørende kapitalforhold behøver ikke længere fremgå af vedtægterne, herunder til at udbetale ekstraordinært udbytte

- ved udbetaling af ekstraordinært udbytte i de første 6 måneder efter balancedagen er det frivilligt, om man vil udarbejde mellembalance i aktieselskaber eller benytte balancen fra sidste årsrapport, og i anpartsselskaber er der ikke krav om mellembalance inden for den tidsramme (mere end 6 måneder efter balancedagen er det lovpligtigt)

- det bliver lovligt at erhverve egne anparter, inden for rammerne af de frie reserver

- egne aktier kan erhverves udover de nugældende 10 %, blot det er inden for rammerne af de frie reserver

- der indføres visse ændringer i forbindelse med opløsning (den tidligere ledelses pligt til at bistå likvidator, revisor kan afsættes, man kan foretage a conto udlodninger mod sikkerhed, og desuden afskaffes reglerne om en særlig sagkyndig)

- man kan fravælge visse dokumenter i forbindelse med fusion og spaltning (plan og kreditorerklæring udkræves dog stadig, denne del er endnu ikke trådt i kraft)

- en fusion eller spaltning hvor alle deltagende selskaber er anpartsselskaber kan gennemføres straks, hvis kreditorerklæringen er positiv

- filialer, der er slettet, kan genregistreres, hvis forholdet er genoprettet

- visse regler om statslige aktieselskaber

- i en retssag mellem kapitalejere kan man fremover blive tilpligtet at sælge sine kapitalandele, og

- ledelsens ansvar præciseres.

Derimod sættes følgende regler endnu IKKE i kraft:

- stiftelse frem i tid

- mulighed for kun at indbetale 25 % ved stiftelse af A/S og resten på anfordring

- adgangen til at undlade vurderingsberetning ved stiftelse, nachgründung, kapitalændringer, og udbytteudbetaling af andet end kontante beløb

- muligheden for også at anvende tilbagevirkende regnskabsmæssig kraft når man indskyder en bestemmende post i et andet kapitalselskab

- reglerne om et offentligt ejerregister og muligheden for at føre ejerbogen i styrelsens it-system

- nedsættelsen fra 3 måneder til 4 uger for kreditorernes frist til at gøre indsigelser mod kapitalnedsættelser

- reglen om automatisk gennemførelse af kapitalnedsættelser

- de nye regler om adgang til selvfinansiering

- muligheden for i fusion og spaltning at fravælge plan og kreditorerklæring

- muligheden for at fravælge kreditorerklæring i grænseoverskridende fusioner

- reglerne om, at filialer kan have binavne

Aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven er ophævet med virkning fra 1. marts 2010. Bekendtgørelser der er udstedt i medfør af aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven er fortsat gyldige, indtil de ophæves ved nye bekendtgørelser, som er udstedt i medført af den nye selskabslov.

Vi følger det fortsatte arbejde.

11. marts 2010