Ny selskabslov 18. januar 2010?

Print

Skrevet af Forum Advokater d. 6/11 - 2009

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har netop i dag meddelt, at de første dele af den nye Selskabslov forventes at træde i kraft 18. januar 2010.

Der skal udstedes en bekendtgørelse om ikrafttrædelsen af loven og den er ved at blive udarbejdet og bliver sendt i høring formentlig i december 2009.

De dele af loven, der forventes sat i kraft medio januar omfatter bl.a.:

- nye definitioner
- 2 ugers anmeldelsesfrist, også ved stiftelse
- svensk, norsk og engelsk kan benyttes som sprog i mange henseender (dog ikke i offentligt tilgængelige dokumenter som vedtægter)
- stiftelsen af aktieselskaber forenkles
- kapitalkravet til anpartsselskaber nedsættes til 80.000 kr.
- nachgründungsreglerne gælder kun for aktieselskaber og kun for stiftere
- muligheden for at udstede stykandele
- mulighederne for at lave stemmeretsforskelle udvides
- generalforsamlingsemner, så som muligheden for tidsubegrænsede fuldmagter til andre end selskabets ledelse, registreringsdato for offentligt handlede selskaber, frist for hvor sent man kan forlange at få et emne med på dagsordenen, og hvor stort et flertal der skal til for at afholde generalforsamlingen på et andet sprog end dansk.
- det lovfæstes, at man ikke i anpartsselskaber i vedtægterne kan fastsætte mildere vedtagelseskrav end foreskrevet i loven
- aktionær- og anpartshaveroverenskomster er ikke bindende for selskabet og de beslutninger, der træffes på generalforsamlingen
- man kan i anpartsselskaber ikke længere nøjes med at have en bestyrelse, men man kan vælge at have både det og en direktion, eller bare en direktion og ingen bestyrelse
- man kan vælge at have et tilsynsråd i stedet for en bestyrelse
- en del af medarbejderrepræsentationsreglerne kan fraviges i enighed mellem parterne
- i forbindelse med kapitalændringer kan kapitalejerne fravælge en række dokumenter
- visse bemyndigelser til ledelsen vedrørende kapitalforhold behøver ikke længere fremgå af vedtægterne, herunder til at udbetale ekstraordinært udbytte
- ved udbetaling af ekstraordinært udbytte i de første 6 måneder efter balancedagen er det frivilligt om man vil udarbejde mellembalance i aktieselskaber eller benytte balancen fra sidste årsrapport, og i anpartsselskaber er der ikke krav om mellembalance inden for den tidsramme (mere end 6 måneder efter er det lovpligtigt)
- det bliver lovligt at erhverve egne anparter
- egne aktier kan erhverves udover de nugældende 10 %, blot det er inden for rammerne af de frie reserver
- der indføres visse ændringer i forbindelse med opløsning (den tidligere ledelses pligt til at bistå likvidator, revisor kan afsættes, man kan foretage a conto udlodninger mod sikkerhed, og reglerne om en særlig sagkyndig afskaffes)
- man kan fravælge visse dokumenter i forbindelse med fusion og spaltning (plan og kreditorerklæring udkræves dog stadig, denne del er endnu ikke trådt i kraft)
- en fusion eller spaltning hvor alle deltagende selskaber er anpartsselskaber kan gennemføres straks, hvis kreditorerklæringen er positiv
- filialer, der er slettet, kan genregistreres, hvis forholdet er genoprettet
- visse regler om statslige aktieselskaber
- i en tvist mellem kapitalejere kan domstolen beslutte at den ene skal sælge sine kapitalandele
- ledelsens ansvar præciseres

Derimod sættes følgende regler endnu IKKE i kraft:

- stiftelse frem i tid
- mulighed for kun at indbetale 25 % og resten på anfordring
- adgangen til at undlade vurderingsberetning ved stiftelse, nachgründung, kapitalændringer, og udbytteudbetaling
- muligheden for også at anvende tilbagevirkende regnskabsmæssig kraft når man indskyder en bestemmende post i et andet kapitalselskab
- reglerne om et offentligt ejerregister og muligheden for at føre ejerbogen i styrelsens it-system
- nedsættelsen fra 3 måneder til 4 uger for kreditorernes frist til at gøre indsigelser mod kapitalnedsættelser
- reglen om automatisk gennemførelse af kapitalnedsættelser
- de nye regler om adgang til selvfinansiering
- muligheden for i fusion og spaltning at fravælge plan og kreditorerklæring
- muligheden for at fravælge kreditorerklæring i grænseoverskridende fusioner
- reglerne om, at filialer kan have binavne

Vi følger det fortsatte arbejde.

6. november 2009