Generationsskifte - udbytteret til sælger

Print

Skrevet af Erik Øvlisen d. 28/4 - 2005

Et selskab skulle generationsskiftes. Inden generationsskiftet ejedes selskabets aktier af A GmbH (51%), B (24%), C (12,5%) og D (12,5%). Ingen af aktionærerne var interesseforbundne. Kursen på aktierne forventes at være 2000 – 2600. Generationsskiftet skulle foregå på den måde, at C og D, der ikke længere havde med driften af selskabet at gøre, skulle sælge deres aktier til selskabet. Selskabets vedtægter skulle herefter ændres så A og B´s aktier var præferenceaktier med ret til et forlods udbytte. E, der var søn af B, skulle herefter tegne aktier, således at E´s ejerandel ville udgøre 25%. E havde dog ikke muligheder for at fremskaffe flere midler, end hvad der svarede til kurs 600.

Ligningsrådet blev nu spurgt, om det skattemæssigt kunne anerkendes, at A og B´s aktier blev tillagt præferencestilling med hensyn til udbytte, således at disse aktionærer forlods kunne få tillagt udbytte svarende til forskellen mellem kurs 600 og kurs 2000 – 2600. Når A og B havde modtaget deres forlods udbytte, ville præferencestillingen bortfald, og alle aktier skulle herefter have lige ret til udbytte. Det var uvist hvor mange år der ville gå, forinden A og B havde modtaget så store udbytter, at præferencestillingen ville bortfalde.

Ligningsrådet svarede, at generationsskiftemodellen kunne anerkendes skattemæssigt, såfremt rente- og risikofaktoren blev taget i betragtning ved fastlæggelsen af præferencestillingen. Der blev ikke givet en konkret anvisning på, hvorledes rente- og risikofaktoren skal beregnes.

(TfS 2003.229 LR).

Kommentar: Med Ligningsrådets afgørelse er en praktisk fremgangsmåde til gennemførsel af generationsskiftet blevet blåstemplet. Metoden er at sælgeren via forlodsret til udbytter fra selskabet får betaling for sine aktier.

I realiteten er det jo de fremtidige indtægter i selskabet, der betaler for aktierne. Omvendt har modellen den fordel, at den letter generationsskifte, da køberen ikke længere ved indtræden i selskabet som aktionær skal betale den fulde pris for aktierne. Men der er også usikkerheder knyttet til modellen. Sælgeren er for at få salgssummen for aktierne afhængig af at selskabet også i fremtiden giver overskud, og der er ingen garanti for hvor lang tid dette tager. Det er i lyset heraf Ligningsrådet bemærkning om risikofaktor skal ses. Rentefaktoren skal ses i lyset af, at kr. 1.000 er mere værd i dag end kr. 1.000 om 5 år.

Det havde været ønskeligt om Ligningsrådet havde udtalt sig om rente- og risikofaktorerne. Dette ville gøre modellen mere praktisk anvendelig. Risikofaktoren er altid konkret, men rentefaktoren kunne være afklaret med en henvisning til f.eks. Nationalbankens diskonto med et vist tillæg eller mindsterenten efter kursgevinstloven eller kapitalafkastsatsen i virksomhedsskatteloven.