Tinglysningsdokumentation ved omdannelse af et kommanditselskab til et anpartsselskab

Print

Skrevet af Forum Advokater d. 1/11 - 2005

Et kommanditselskab var registreret i henhold til lov om erhvervsdrivende virksomheder. Kommanditselskabets komplementar var et anpartsselskab, som på et tidspunkt overtog samtlige kommanditistanparter og derefter var selskabets eneste deltager.

På selskabets begæring slettede Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kommanditselskabet, idet det fandtes identisk med anpartsselskabet.

Det bemærkes herved, at et kommanditselskab dels består af en komplementar, der hæfter med sin fulde formue, og en række kommanditister, der kun hæfter med bestemte beløb. Når komplementaren ejer alle andele, og der ikke er nogen deltager med begrænset hæftelse, giver kommanditselskabets særlige konstruktion ingen mening.

Efter at kommanditselskabet var blevet slettet som værende identisk med anpartsselskabet, anmodede anpartsselskabet om ændring af ejerbetegnelsen i tingbogen vedrørende nogle ejendomme som var tinglyst med kommanditselskabet som ejer.

Dette afviste tinglysningskontoret, idet der ikke forelå et skøde eller et andet overdragelsesdokument, hvoraf det fremgik, at ejendommene var overdraget til anpartsselskabet.

Landsretten konstaterede, at de selskabsretlige regler tillader, at et kommanditselskab kan skifte identitet til et anpartsselskab, uden at der sker en overdragelse af kommanditselskabets aktiver til anpartsselskabet.

Derfor fandt landsretten ikke, at der kunne stilles krav om et overdragelsesdokument for at ændre ejerbetegnelsen i tingbogens adkomstrubrik.
(Vestre Landsrets kendelse af 6. april 2001, UfR 2001.1553V).


Kommentar:
Kendelsen kan sammenholdes med de kendelser, der blev kommenteret i Lovorientering 2001/1-2, 2000/3 og 2000/4. Kendelserne viser, at når der er tale om en fusion og en sletning af et selskab i forbindelse med ændring af identitet under visse betingelser, stiller selskabslovene ikke krav om et skøde for de faste ejendomme og derfor kan tinglysningskontoret ikke kræve at der foreligger et sådant dokument for at registrere ejerændringerne. Er der derimod tale om en spaltning, kræves der et skøde.