Stillingsfuldmagten og store optionshandler

Print

Skrevet af Forum Advokater d. 29/10 - 2005

Personer kan binde selskaber de er forbundet med på mange forskellige måder. De kan have tegningsret efter vedtægterne, de kan have fået prokura af bestyrelsen, eller de kan besidde en stillingsfuldmagt, som for eksempel en direktør gør det, eller de kan have øvrige former for fuldmagter.

I en konkret sag havde en ansat i en elektronikvirksomhed i en periode på over et år indgået 45 optionshandler for et samlet beløb på knap kr. 10 millioner med et investeringsselskab. Handlerne blev indgået i elektronikvirksomhedens navn og præmierne til investeringsselskabet blev i de fleste tilfælde betalt med checks, som den ansatte udstedte i elektronikvirksomhedens navn og som blev trukket på elektronikvirksomhedens kassekredit.

Da elektronikvirksomhedens ledelse blev bekendt med den ansattes dispositioner meddelte den investeringsselskabet, at virksomheden ikke anså sig for bundet af de handler som den ansatte havde indgået. Den ansatte blev senere dømt for mandatsvig m.v.

Efter at investeringsselskabet var gået konkurs anlagde konkursboet sag mod elektronikvirksomheden og dennes bank med påstand om betaling af ca. kr. 6,2 millioner.

Den ansatte havde ikke tegningsret for elektronikvirksomheden og havde ikke prokura, og spørgsmålet kunne derfor alene være, om der forelå en form for fuldmagt til at foretage dispositionerne på selskabets vegne, som berettigede til at fastholde
virksomheden på handlerne.

Højesteret udtalte, at man i forbindelse med vurderingen af, hvorvidt der forelå en stillingsfuldmagt, blandt andet måtte lægge vægt på det vedtægtsbestemte formål for elektronikvirksomheden, selskabets hidtidige aktiviteter samt den ansattes stilling i selskabet. Højesteret nåede på denne baggrund frem til, at den ansatte ikke havde stillingsfuldmagt til på virksomhedens vegne at foretage risikobetonede spekulationer i options.

Heller ikke på anden måde havde konkursboet godtgjort, herunder i kraft af selskabets adfærd, at den ansatte havde haft fuldmagt til at binde dette.

Efter karakteren og omfanget af optionsaftalerne havde investeringsselskabet endvidere haft særlig anledning til at sikre sig, at den ansatte havde den fornødne adgang til at disponere på selskabets vegne. Investeringsselskabet havde imidlertid intet foretaget sig og derefter kunne Højesteret konkludere, at der ikke var baggrund for at gøre noget erstatningsansvar gældende mod elektronikvirksomheden, som blev frifundet.

(Højesterets dom af 17. september 2002 i sag 157/2000 (1. afdeling), UfR’s Nyhedsbrev 2002/40, p.111)