Registrering af nye selskaber

Print

Skrevet af Forum Advokater d. 15/2 - 2005

Jeg vil indledningsvis kort beskrive nogle af de nævnte selskabsretlige forhold.

Stifterhæftelse
I den periode der går fra stiftelsesdokumentet med vedtægter er underskrevet, kapitalen tegnet og indbetalt og for aktieselskabers vedkommende den konstituerende generalforsamling afholdt, til selskabet er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hæfter stifterne personligt for de forpligtelser de indgår i selskabets navn. Hæftelsen overtages af selskabet når det bliver registreret.

Denne hæftelsesperiode er naturligvis risikabel – fordelen ved selskabet ind-træder med andre ord først, når registreringen har fundet sted og stiftelsen fuldbyrdet.

Brug af det nye selskab til at stifte et andet selskab
Et selskab kan som bekendt kun stå som stifter af et andet selskab hvis det selv er færdigstiftet og registreret. Hvis man ønsker både et driftsselskab og et holdingselskab, og vil lade holdingselskabet stifte datterselskabet, kan man kun stifte et selskab ad gangen. Stifter man holdingselskabet først, skal det være færdigregistreret før det selv kan stifte datterselskabet. Det er klart, at det betyder spildtid, medmindre man vælger at købe et skuffeselskab og lave det om til et holdingselskab.

Selskabsstiftelse før og nu
I gamle dage var det sådan, at når den konstituerende generalforsamling var afholdt, og man havde underskrevet vedtægter og stiftelsesdokument, ville advokaten sende en kopi af dette ind til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sammen med en papiranmeldelsesblanket.

Fra selskabet var skrevet under hos advokaten kunne man begynde at bruge af selskabets penge og indgå kontrakter i selskabets navn, dog under angivelse af, at selskabet var under stiftelse. Der kunne gå op til flere måneder før selskabet var registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og havde fået et selskabsnummer.

Senere effektiviserede styrelsen processen og indførte elektroniske anmeldelsesblanketter, som gjorde at advokaten, efter at selskabet var stiftet hos ham kunne sende en elektronisk anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og i løbet af få uger, alt efter ferietravlhed, få selskabet registreret.

Erhvervs- og selskabsstyrelsens nye anmeldelsessystem giver advokaten mulighed for at få direkte adgang til styrelsens edb-system og i realiteten selv registrere selskabet. Herved opnår man de fordele der er beskrevet indledningsvis.

Samme direkte adgang til systemet har banker og revisorer, hvilket har relevans for så vidt angår kapitalforholdene.

Et praktisk eksempel
Et eksempel kan forklare effektiviteten af den nye ordning. En forretningsdrivende retter henvendelse til sin advokat med henblik på at få et møde omkring hans og en kollegas opstart af virksomhed i et fælles selskab. Der afholdes møde på advokatkontoret om mandagen til drøftelse af parternes behov og ønsker. Efter mødet er der enighed om, at oprettelse af et selskab er den rigtige model for parterne og at de hver bør have et holdingselskab. Der opnås bred enighed omkring det generelle indhold i vedtægterne, bestyrelsens forretningsorden, aktionæroverenskomsten, ansættelseskontrakter og eventuelle andre dokumenter og forhold, og om, hvem der skal være i ledelsen og hvem der skal være revisor for selskabet.

I løbet af ugen har stifterne hvis de ikke har haft det før, kontakt med deres revisor, og advokaten konciperer dokumenterne og sender udkast ud til parterne, og selskabskapitalen med en eventuel overkurs overføres til advokatens klientkonto.

Parterne mødes igen hos advokaten om torsdagen og gennemgår papirerne og skriver under på dem, og advokaten registrerer begge holdingselskaber direkte over Internettet, og får cvr-numre og sammenskrevne resumeer på dem. Derefter kan stifterne som tegningsberettigede i de nye holdingselskaber skrive under på datterselskabets stiftelsesdokument, vedtægter m.v.

Advokaten registrerer nu datterselskabet over nettet, får cvr-nummer og et sammenskrevet resumé.

Herefter er alle selskaber stiftet, og der laves ejerfortegnelser, selskabets papirer samles i mapper, og samtidig med de afsluttende ekspeditioner kan selskabskapitalen overføres med fradrag af stiftelsesomkostningerne til en nyoprettet bankkonto i selskabets navn. Der kan nu handles uden stifterhæftelse, og uden at det er nødvendigt at skrive ”under stiftelse” på forretningspapirerne efter selskabets navn.

Revisorernes rolle
Endnu er det vor erfaring at man ofte ikke kan benytte systemet i de tilfælde, hvor selskabet stiftes ved apportindskud. Dette skyldes, at mange revisorer ikke har fået digital signatur og derfor ikke kan bekræfte elektronisk at værdierne er til stede.

Metoden er ellers simpel. Advokaten meddeler selskabets revisor, der i forvejen som sædvanlig har udarbejdet § 6a-beretning med en eventuel åbningsbalance, at registreringsprocessen er i gang, og at revisor nu kan gå ind på www.webreg.dk og indtaste selskabets navn og en kode. Revisor har nu adgang til selskabets registreringsark og kan gå ind på kapitalbladet og bekræfte sin vurdering og sende den ind til styrelsen, og meddele advokaten at nu er kapitalen bekræftet. Anmeldelsen er nu klar, og advokaten kan bekræfte den og sende den til styrelsen, og få sekunder efter får advokaten et cvr-nummer og et sammenskrevet resumé.

Jeg vil opfordre til at alle revisorer, der beskæftiger sig med at udarbejde vurderingsberetninger, får digital signatur, så stiftelse af selskaber med andre værdier end kontanter, herunder aktier i andre selskaber, også kan anmeldes på den nye mere optimale måde.

Bankernes rolle
Desværre findes der ikke i den nuværende version den ofte anvendte mulighed vedrørende kapitalen, at advokaten uden at have den stående på en klientkonto selv kan skrive under på at den er til stede, ved at indestå derfor, f.eks. efter at have set en kontoudskrift fra banken, så hvis der er tale om en kontantstiftelse og kapitalen ikke står på en klientkonto, men på en konto i banken, behøves der en signatur fra banken. Mange banker har endnu implementeret denne procedure.