Lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven)

Print

Skrevet af Forum Advokater d. 12/6 - 2009

Folketinget har den 29. maj 2009 vedtaget selskabsloven.

Loven indeholder såvel nye bestemmelser som præciseringer af gældende ret.

Den nye lov medfører, at de danske aktie- og anpartsselskaber i langt højere grad end tidligere vil være præget af fleksibilitet. Således er der blandt andet en større grad af valgfrihed for såvel selskabet som dets aktionærer og anpartshavere.

Nedenfor gennemgås i korte træk de mest markante ændringer og nyskabelser i forhold til aktie- og anpartsselskabsloven.

Selskabsloven indeholder som noget nyt indledningsvist et definitionsafsnit, der efterfølges af et afsnit om registrering og frister. Vedrørende definitioner har man blandt andet valgt at ensrette selskabslovens og årsregnskabslovens koncerndefinition.

En af de væsentligste ændringer er størrelsen af selskabets kapital og indbetalingen heraf. Oprindelig var der lagt op til, at kapitalkravet for anpartsselskaber fuldstændigt bortfaldt. Dette gav anledning til en del diskussion, og kompromiset blev, at anpartsselskaber skal have en selskabskapital på mindst 80.000,00 kr. Denne skal være fuldt indbetalt. Aktieselskabet skal fortsat have en selskabskapital på 500.000,00 kr. Til gengæld behøver som udgangspunkt kun 25% af selskabskapitalen at være indbetalt. Dog gælder der særregler i tilfælde af apportindskud og overkurs.

Endvidere medfører loven, at der bliver mere offentlighed. Således skal alle, der besidder mere end 5% af kapitalen, registreres i et offentligt tilgængeligt register hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og i modsætning til tidligere bliver det således nu muligt at se, hvem der ejer et selskab.

Generelt bliver hensynet til selskabernes kreditorer ikke tilgodeset i samme omfang som tidligere.

Selvfinansiering og aktionærlån bliver lovligt i et vist omfang.

Endvidere er 10%-grænsen for et selskabs køb af egne kapitalandele væk, idet selskabet dog kun kan erhverve kapitalandele, der er fuldt indbetalt. Det er stadigvæk ikke tilladt for et selskab at tegne egne kapitalandele.

Et eksempel på den højere grad af fleksibilitet og valgfrihed er, at ledelsen ved en kapitalforhøjelse nu ikke længere behøver at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling, hvis aktionærerne er enige om at undlade det.

Kravene til revisorbistand bliver lempet blandt andet i henseende til indskud af visse aktiver ved stiftelsen, til kapitalforhøjelser, til udlodning af aktiver, til ekstraordinært udbytte i de første 6 måneder og til efterfølgende erhvervelser.

Også fusions- og spaltningsreglerne bliver lempet i relation til blandt andet kreditorerklæring og 4 ugers-fristen fra plan til gennemførelse.

Endvidere sker der en lempelse af reglerne om filialer og statslige aktieselskaber.

Som noget nyt indeholder loven et kapitel om omsættelighedsbegrænsninger, indløsning og forkøbsret – emner, som hidtil alene har været reguleret i selskabernes vedtægter eller aktionær- og anpartshaveroverenskomster. Helt overordnet pålægges der selskabet en forpligtelse til i vedtægterne at redegøre nærmere for, hvordan en forkøbsret skal administreres, ligesom det i loven reguleres, hvordan parterne skal forholde sig, hvis de i en forkøbsretssituation ikke kan nå til enighed om prisen på kapitalandelene. Endvidere stiller loven forskellige betingelser i den situation, hvor vedtægterne indeholder regler om samtykke til overgang af kapitalandele.

Endnu en nyskabelse er, at man i selskaber har mulighed for at vælge mellem to ledelsesstrukturer. Enten skal selskabet ledes af en bestyrelse, der varetager den overordnede ledelse, mens den daglige drift forestås af direktionen. Denne mulighed kan vælges af såvel aktie- som anpartsselskaber. Den anden mulighed er, at selskabet ledes af direktionen, der i aktieselskaber (men ikke i anpartsselskaber) skal ansættes af et tilsynsråd, der herefter fører tilsyn med direktionen.

Den samme fleksibilitet ved valg af ledelsesstruktur ses ved valg af medarbejderrepræsentanter.

Den øgede grad af fleksibilitet har dog samtidig medført en præcisering af ledelsens ansvar. Således har man som en videreførelse af aktie- og anpartsselskabsloven nedfældet opgaverne for henholdsvis bestyrelsen, tilsynsrådet og direktionen. Bestyrelsen vil herefter fortsat varetage den overordnede ledelse, der suppleres af en forpligtelse til at påse, at de økonomiske forhold, herunder regnskabsaflæggelse og risikostyring, iagttages på forsvarlig vis, mens direktionen skal varetage den daglige ledelse efter bestyrelsens anvisninger. I de aktieselskaber, hvor man vælger ledelsesstrukturen med en direktion, der vælges af et tilsynsråd, har tilsynsrådet en kontrolfunktion både i relation til direktionen og i relation til selskabets økonomi.

Generelt byder loven på mere valgfrihed, fleksibilitet og offentlighed, hvilket formentlig især vil få gavnlig effekt på de mange nye selskaber, der hvert år stiftes i Danmark.

Det er uafklaret, hvornår loven træder i kraft. Det følger af loven, at tidspunktet for lovens ikrafttræden fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren, og at ministeren kan fastsætte, at forskellige dele af loven skal træde i kraft på forskellige tidspunkter. Ministeriet er i gang med at foretage sine overvejelser i så henseende.