Grænseoverskridende fusion og spaltning

Print

Skrevet af Forum Advokater d. 30/7 - 2007

Der er gennemført regler om grænseoverskridende fusioner og spaltninger inden for EU/EØS i Danmark.

Økonomi- og erhvervsministeren fremsatte den 7. februar 2007 lovforslag nr. L 153 til lov om ændring af lov om aktieselskaber, lov om anpartsselskaber, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og lov om erhvervsdrivende fonde.

Loven er nu vedtaget af Folketinget 10. maj 2007, jf. lov nr. 573 af 6. juni 2007. Loven træder i kraft 1. juli 2007.

Loven gennemfører EU-direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar.

I medfør af loven skal alle de selskabstyper, der i dag kan fusionere og spalte nationalt, fremover kunne fusionere og spalte med tilsvarende selskaber fra et andet EU/EØS-land. Der er derfor indført regler om grænseoverskridende fusion og spaltning for aktieselskaber, anpartsselskaber samt for selskaber omfattet af lov om erhvervsdrivende virksomheder.

I aktieselskabsloven er således nu indsat et nyt kapitel 15a vedrørende grænseoverskridende fusion og spaltning, hvorefter sådanne fusioner og spaltninger mellem selskaber, der er undergivet lovgivningen i mindst to forskellige EU/EØS-lande, skal behandles efter reglerne i aktieselskabslovens §§ 134-134j og §§ 136-136j med de tilpasninger, der følger af de nye bestemmelser i §§ 137a-137h og § 138, stk. 3 og 4.

I overensstemmelse med direktivet indeholder loven nogle særlige regler til beskyttelse af henholdsvis kreditorer, aktionærer og medarbejdere i forbindelse med grænseoverskridende fusion eller spaltning.

I anpartsselskabsloven er indsat et nyt kapital 6b og kapital 10a, hvorefter reglerne i aktieselskabsloven tilsvarende gælder for grænseoverskridende fusioner og spaltninger mellem anpartsselskaber underlagt reglerne i mindst to forskellige EU/EØS-lande.
Sluttelig er der i lov om erhvervsdrivende fonde givet hjemmel til økonomi- og erhvervsministeren til at fastsætte regler, hvorefter aktieselskabslovens kapitel 15a med de fornødne tilpasninger finder anvendelse på en fusion af erhvervsdrivende fonde, hvor en erhvervsdrivende fond deltager i en fusion med en eller flere erhvervsdrivende fonde, der hører under mindst et andet EU/EØS-lands lovgivning, og som er sammenlignelig med en erhvervsdrivende fond omfattet af denne lov, og på en fusion, hvorved en moderfond overtager en dattervirksomhed, der er et aktie- eller anpartsselskab, og som hører under mindst et andet EU/EØS-lands lovgivning.