Gennemførelse af ændringsdirektivet om vurderingsmandsudtalelse ved fusioner og spaltninger af aktieselskaber m.v.

Print

Skrevet af Morten Mark Østergaard d. 11/6 - 2008

Økonomi- og erhvervsministeren har fremsat et forslag til lov om ændring af Lov om Aktieselskaber og Lov om Erhvervsdrivende Fonde med det formål at gennemføre ændringsdirektivet om vurderingsmandsudtalelser ved fusioner og spaltninger af aktieselskaber.

Formålet med lovforslaget er at gennemføre Europaparlamentets og –Rådets direktiv 2007/63/EF om ændringer af 3. og 6. selskabsdirektiv om nationale fusioner og spaltninger.

Med lovforslaget gives aktionærer mulighed for at fravælge vurderingsmandsudtalelsen om fusions- eller spaltningsplanen, hvis samtlige aktionærer er enige om det (§ 134c, stk. 1-3, og § 136c, stk. 1-3).

De nuværende regler foreskriver, at der altid skal laves en vurderingsmandsudtalelse til aktionærerne om fusions- eller spaltningsplanen. Udtalelsen afgives af en eller flere sagkyndige, der er uafhængige af selskabet. Udtalelsen skal indeholde en erklæring om, hvorvidt vederlaget for aktierne i det ophørende eller det indskydende selskab er rimeligt og sagligt begrundet. Ifølge ministerens fremsendelsesskrivelse vurderes lovforslaget at medføre administrative lettelser for virksomhederne for op til ca. 15 mio. kr. årligt.

Lovforslagets bestemmelser forventes primært anvendt af mindre selskaber med få aktionærer, da et fravalg af vurderingsmandsudtalelsen kræver enighed blandt samtlige aktionærer.

Det er i dag muligt i forbindelse med grænseoverskridende fusioner og spaltninger at fravælge vurderingsmandsudtalelsen. Med lovforslaget gøres reglerne om vurderings-mandsudtalelsen i de nationale fusioner og spaltninger konformt med EU-retten.

Lovforslaget vil i givet fald også få virkning i anpartsselskaber, eftersom man der udnytter reglerne for aktieselskaber, jf. Anpartsselskabsloven §§ 65 og 67a.

Det foreslås, at ændringerne træder i kraft den 1. juli 2008.

EFTERSKRIFT: Loven er vedtaget, se særskilt artikel herom.