Det Europæiske Selskab (SE-selskabet)

Print

Skrevet af Forum Advokater d. 23/8 - 2005

Jeg har tidligere her på Lovorientering redegjort for lovforslagene til det nye SE-selskab, som er en selskabsform særligt egnet for virksomheder, der har aktiviteter på tværs af landegrænser.

Den nye selskabsform indebærer bl.a., at man kan flytte hjemsted fra en medlemsstat til en anden. I SE-selskabet kan man vælge at have et tostrenget ledelsessystem, det vil sige både en bestyrelse og en direktion, med mindst 3 medlemmer i bestyrelsen, eller man kan vælge at have et enstrenget ledelsessystem. Hvis man vælger at have et enstrenget ledelsessystem, skal det bestå i et administrationsorgan på mindst 3 medlemmer, og dette organ skal udpege mindst en administrerende direktør med ansvar for den daglige ledelse. Denne ordning kendes fra Common Law-systemet. Det fremgår af lov om Det Europæiske selskab, at hvis man vælger denne ordning, skal de bestemmelser i aktieselskabsloven, som gælder for bestyrelser, anvendes med de fornødne tilpasninger på administrationsorganet og dets medlemmer.

Den første generalforsamling i et SE-selskab skal afholdes senest 18 måneder efter stiftelsen, og registrering finder sted i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, når der er tale om SE-selskaber med vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet.

Det er værd at mærke sig, at et SE-Selskab skal have en kapital på mindst € 120.000.

SE-Selskabets navn skal indeholde forkortelsen ”SE” foran eller efter navnet.

Det er rådets forordning (EF) nr. 2157/2001 af 8. oktober 2001 om statut for Det Europæiske Selskab (SE), der ligger til grund for den danske lov. Forordningen indeholder bl.a. bestemmelser omkring stiftelse af SE-selskaber ved fusion, ligesom forordningen indeholder regler om stiftelse af SE-holdingselskaber og SE-datterselskaber og
omdannelse af aktieselskaber til SE-selskaber.

Således kan man omdanne et aktieselskab til et SE-selskab uden, at selskabet forinden må opløses. Der er således tale om en egentlig omdannelse, som kan foretages efter en omdannelsesplan udarbejdet af ledelsen i aktieselskabet.

En regel ukendt for dansk ret er en lovpligtig mindstefrekvens for administrationsorganets møder, idet forordningen i artikel 44 foreskriver, at administrationsorganet skal træde sammen mindst hver tredje måned, og i øvrigt med den mødehyppighed, der er fastsat i vedtægterne, og det er ydermere foreskrevet, at man på disse møder skal drøfte SE-selskabets anliggender og deres forventede udvikling.

Medlemmerne af selskabsorganerne kan ikke udnævnes for en periode på mere end 6 år.

Medarbejdernes rettigheder forsøges sikret igennem den nye lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber.

Efter offentliggørelse af stiftelsesplanerne skal der indledes forhandlinger med repræsentanter fra selskabernes medarbejdere om en ordning for medarbejderindflydelse. Der skal oprettes et særligt forhandlingsorgan, der repræsenterer medarbejderne i de deltagende selskaber. Der tildeles pladser i dette særlige forhandlingsorgan i forhold til det antal medarbejdere, som de forskellige deltagende selskaber beskæftiger i hver stat, hvor direktivet er gældende. Hvis et SE-selskab er stiftet ved fusion, tildeles medarbejderne i hver medlemsstat det antal yderligere pladser som er nødvendige for at sikre, at alle er
repræsenteret i forhandlingsorganet. Det særlige forhandlingsorgan har til opgave at modtage og behandle informationer om planen for og forløbet af stiftelsen af SE-selskabet, indtil det registreres. Organet kan forhandle med de deltagende selskaber om en aftale, der fastsætter ordninger for medarbejderindflydelse i SE-selskabet og kan anmode om bistand til sit arbejde fra sagkyndige.

Aftalen om medarbejderindflydelse skal opfylde en række minimumskrav i lovens § § 17 – 18.

Hvis parterne er enige om det, kan der nedsættes et repræsentationsorgan, der skal være ansvarlig for information om høring om spørgsmål, der vedrører SE-selskabet, datterselskaber eller bedrifter, der er beliggende i et andet land, eller vedrører spørgsmål, der går ud over de beføjelser de besluttende organer i datterselskaber eller bedrifter har i et land. Det er obligatorisk at nedsætte repræsentationsorganet, hvis der ikke indenfor de gældende frister er indgået en skriftlig aftale, der fastsætter en ordning for medarbejderindflydelse i SE-selskabet, medmindre forhandlingsorganet med kvalificeret flertal i stedet vælger at støtte sig på de gældende regler om information og høring af medarbejdere i de lande, hvor SE-selskabet har medarbejdere.

Hvis der nedsættes et repræsentationsorgan, er det værd at mærke sig, at der er regler i loven omkring dettes sammensætning og kompetencer. 4 år efter at repræsentationsorganet er nedsat, skal det overvejes, hvorvidt der er behov for at indlede forhandlinger med henblik på indgåelsen af den indledningsvis nævnte aftale om en ordning for medarbejderindflydelse i SE-selskabet, eller om repræsentationsorganet skal fortsætte som hidtil.

Loven indeholder særlige regler om medbestemmelse i de tilfælde, hvor (1) SE-selskabet stiftes ved omdannelse og regler om medbestemmelse i tilsyns- eller administrationsorganet fandt anvendelse i det omdannede selskab, hvor (2) SE-selskabet stiftes ved fusion og en eller flere former for medbestemmelse inden SE-selskabets registrering havde et vist omfang angivet i loven, og endelig hvor (3) SE-selskabet stiftes som et holdingselskab eller et datterselskab, hvis en eller flere former for medbestemmelse inden SE-selskabets registrering fandt anvendelse i et eller flere deltagende selskaber og havde et vist omfang, som også er nærmere angivet i loven.

De første tilbagemeldinger på SE-selskabet udtrykker en vis skepsis for, hvor udbredt det vil blive her i landet.

(Lov nr. 281 af 26. april 2004 om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, lov nr. 363 af 19. maj 2004 om Det Europæiske selskab m.fl.).