Betænkning nr. 1498/november 2008 om modernisering af selskabsretten

Print

Skrevet af Forum Advokater d. 18/12 - 2008

Vi har for nylig på lovorientering orienteret om, at betænkningen om modernisering af selskabsretten var på trapperne.

Betænkningen er nu som varslet udkommet og kan downloades fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsens hjemmeside, www.eogs.dk.

Der er som anført alene tale om en betænkning, hvorfor en ny selskabslov ikke på nuværende tidspunkt er vedtaget. Økonomi- og erhvervsminister Lene Espersen har sendt betænkningen i høring, og regeringen vil på baggrund af høringssvarene fremlægge sit bud på en ny selskabslov senere i denne folketingssamling. Høringsfristen løber frem til den 5. januar 2009, og det forventes, at lovforslag fremsættes i Folketinget i februar 2009.

Udover at indeholde Udvalgets overordnede betragtninger og overvejelser i forhold til en række konkrete selskabsretlige områder, indeholder betænkningen Udvalgets forslag til en ny selskabslov med kommentarer. Den nye lov, som ifølge forslaget skal gælde for aktieselskaber, anpartsselskaber og partnerselskaber, er af noget større omfang end de nugældende selskabslove.

Forslaget til loven indeholder såvel nye bestemmelser som præciseringer af gældende ret. Dette er sket i bestræbelserne på at forenkle loven og gøre denne såvel letforståelig som fleksibel.

Til glæde for nye læsere vil vi nedenfor give en kort opridsning af nogle af de ændringer, den nye lov medfører i forhold til de eksisterende selskabslove, hvis den vedtages som foreslået:

Kapitalkravet i anpartsselskaber bortfalder. Dette indebærer, at man herefter ikke længere behøver 125.000 kr. for at stifte et anpartsselskab, men i realiteten kan nøjes med få kroner.

Ledelsen vil være ansvarlig for, at der er tilstrækkelig kapital i forhold til selskabets drift, og det vil i givet fald blive helt essentielt for en stifter af et selskab, som skal sidde i ledelsen af et selskab, at påse, at den kapital, der indskydes, er tilstrækkelig, idet han i modsat fald kan blive personlig erstatningspligtig.

Betænkningen indeholder endvidere en regel om, at af selskabskapital udover 500.000 kr., skal mindst 25% indbetales i forbindelse med stiftelsen, således at det kun er 75% af et sådant beløb, der ikke behøver blive indbetalt i forbindelse med stiftelsen.

Den nye selskabslovgivning indeholder tillige en lang række nye definitioner. Sammen med betænkningen har Udvalget som anført offentliggjort deres færdigformulerede udkast til kapitalselskabslov, som rummer både anpartsselskaberne og aktieselskaberne, og det første kapitel i loven er et definitionskapitel, hvilket er en lidt usædvanlig konstruktion i dansk lovgivning, men forventes at være gavnligt for forståelsen af loven.

Hvad angår kapitalselskabernes ledelse, har Udvalget i betænkningen fremsat et forslag, hvorefter det fremover bliver frivilligt, om man vil have både en direktion og en bestyrelse. Vælger man en struktur, hvor selskabet alene ledes af direktionen, skal der være et tilsynsråd, der alene har til opgave at føre tilsyn med direktionen.

Udvalget har endvidere fremsat et forslag, der skal skabe fleksibilitet omkring reglerne om medarbejderrepræsentation. Udgangspunktet er, at de gældende og indarbejdede danske regler bevares, men at der bliver mulighed for, at ledelsen og medarbejderne i enighed kan fravige hovedparten af disse regler.

Aktionærlån og selvfinansiering bliver nu også i et vist omfang lovligt, i det omfang en række betingelser er opfyldt.

Vi afventer nu lovforslagets fremsættelse i februar 2009, hvorefter vi vender tilbage med resultatet af høringssvarene.