Betydningen af tegningsreglen

Print

Skrevet af Forum Advokater d. 11/5 - 2005

Det er ikke tit, at der offentliggøres afgørelser om tegningsreglens betydning, men dette er et eksempel på, at overdragelse af et interessentskabs rettigheder blev afvist fra tingbogen som følge af manglende iagttagelse af tegningsreglen.

Sagens baggrund var, at et møllelaug i henhold til en deklaration havde ret til blandt andet opstilling af to vindmøller på en nærmere angivet ejendom.

Møllelauget var organiseret i interessentskabsform. Efter møllelaugets vedtægter tegnedes møllelauget af interessenterne med hensyn til pantsætning og salg af fast ejendom. I andre forhold tegnedes møllelauget af den samlede bestyrelse, der bestod af fem medlemmer.

Spørgsmålet om tegningsreglen opstod i forbindelse med salg af møllerne og nedlæggelse af interessentskabet.

På et ekstraordinært interessentskabsmøde i juni 2004 blev bestyrelsen med ca. 98% af de afgivne stemmer bemyndiget til at sælge møllerne og nedlægge interessentskabet.

Med en påtegning på deklarationen transporterede møllelauget rettighederne i medfør af deklarationen til køberen af møllen. Køberen var medlem af bestyrelsen og havde erklæret sig inhabil, og havde derfor ikke underskrevet påtegningen. Et andet bestyrelsesmedlem var imod overdragelsen og ville af denne grund ikke underskrive. Påtegningen var underskrevet af de øvrige tre bestyrelsesmedlemmer, som altså udgjorde bestyrelsens flertal.

Møllelauget var angivelig af den opfattelse, at vedtægternes tegningsregel, der lød: ”…. i andre forhold tegnes interessentskabet af den samlede bestyrelse” ville være opfyldt ved, at beslutningen var truffet med et gyldigt flertal.

Påtegningen afvistes fra tingbogen på grund af manglende underskrift for så vidt angik møllelauget, og dette tiltrådtes af landsretten, der anførte, at påtegningen ikke fremtrådte som udstedt af den, der ifølge tingbogen var beføjet til at råde over retten eller som udstedt med dennes samtykke, jf. tinglysningslovens § 10, stk. 1, når den samlede bestyrelse ikke havde skrevet under.

Derfor fastholdtes afvisningen fra tinglysningen af påtegningen.

(Vestre Landsrets kendelse af 21. december 2004 i kære 13. afd. B-2582-04, UfR 2005.1057)

Kommentar: Kendelsen giver anledning til at fremhæve betydningen af tegningsreglen, som ofte i stiftelsesfasen også af aktieselskaber og anpartsselskaber bliver et overset element og stedmoderligt behandlet. Tegningsreglen har stor betydning for retsforholdet deltagerne imellem og for manøvredygtigheden overfor omverdenen og kombineret med vedtagelser i en aktionæroverenskomst eller anpartshaveroverenskomst samt den alment gældende direktørfuldmagt, er tegningsreglen et værdifuldt instrument, når man vil ønske at styre risiko og fleksibilitet i sin virksomhed.