Alternative markedspladser og overtagelsestilbud

Print

Skrevet af Forum Advokater d. 6/9 - 2005

Folketinget har ved tredjebehandlingen den 16. juni 2005 vedtaget L 155, som er et lovforslag, hvorved værdipapirhandelsloven, aktieselskabsloven, årsregnskabsloven og forsikringsformidlingsloven ændres. Hermed etablerer man mulighed for ”alternative markedspladser” og gennemfører EU-direktivet om overtagelsestilbud.

Loven indebærer, at der i værdipapirhandelsloven indføres det begreb, der hedder alternativ markedsplads, som er en mulighed for mindre virksomheder til at have en base, hvorfra deres – unoterede - værdipapirer kan handles – altså en slags minifondsbørs.

Unoterede værdipapirer kan optages til handel på en alternativ markedsplads på udstederens anmodning, hvis lovens betingelser er opfyldt, de pågældende unoterede værdipapirer er omfattet af den alternative markedsplads´ formålsbestemmelse, og den alternative markedsplads skønner, at handel med disse papirer har offentlig interesse.

Det vil altid være sådan, at vedtægterne for de alternative markedspladser indeholder oplysninger om, hvilke typer af unoterede værdipapirer, der kan omsættes.

Værdipapirlovens regler om tilbudspligt: Det er blevet indsat i § 28 c, at beslutning om fremsættelse af tilbud i henhold til lovens kapitel 8 om overtagelsestilbud hurtigst muligt skal offentliggøres. Hvis man har sine aktier optaget til notering eller handel på en alternativ markedsplads, vil tilbudspligten være opfyldt, når meddelelsen er kommet frem dertil.

I aktieselskabsloven foretages der ændringer i § 20 b, § 20 c, § 20 d og indsættes en ny § 20 e og et nyt kap. 10 a, som bliver placeret efter § 81 a med reglerne § 81 b - § 81 h. Endvidere foretages der redaktionelle ændringer i § 158 og § 161.

Essensen af ændringerne i aktieselskabsloven er som følger:

1.
Hvis man erhverver mere end 9/10 af aktierne i et selskab, der er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, har erhververen ret til at indløse minoritetsaktionærerne, og så skal reglerne om prisfastsættelse i værdipapirhandelsloven anvendes, medmindre en minoritetsaktionær beder om, at prisen bliver fastsat af en skønsmand.

2.
Hvis en tilbudsgiver ved et overtagelsestilbud i henhold til reglerne i værdipapirhandelsloven har erhvervet mere end 9/10 af aktierne i et selskab, der er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, og tilbudsgiveren har en tilsvarende del af stemmerne, kan tilbudsgiveren bestemme, at de øvrige aktionærer i selskabet skal lade deres aktier indløse af tilbudsgiveren, og i så fald skal de pågældende aktionærer opfordres til indenfor fire uger at overdrage deres aktier til aktionæren. Ligeledes kan minoritetsaktionærerne forlange at blive indløst af aktionærer, der ved overtagelsestilbudet har erhvervet mere end 9/10 af aktierne i et selskab. Igen skal reglerne om prisfastsættelse i værdipapirhandelsloven anvendes, medmindre en minoritetsaktionær beder om, at prisen bliver fastsat af en skønsmand.

3.
Reglerne om overtagelsestilbud i børsnoterede selskaber i det nye kap. 10 a kommer til at gælde for selskaber, der har en eller flere aktieklasser med tilknyttede stemmerettigheder optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads, eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land. Reglerne bestemmer blandt andet, at generalforsamlingen kan beslutte at indføre en ordning, hvorefter bestyrelsen i et selskab, hvis aktier er genstand for et overtagelsestilbud skal indhente generalforsamlingens godkendelse, før der iværksættes foranstaltninger, der kan lægge hindringer i vejen for et tilbud. Dette gælder dog ikke beslutningen om at undersøge andre tilbud.

De nye bestemmelser omfatter også adgangen til, at generalforsamlingen indfører suspension af særlige rettigheder eller begrænsninger, der knytter sig til aktierne, hvis selskabets aktier bliver genstand for et overtagelsestilbud. Suspensionen kan for eksempel indebære, at stemmeretsbegrænsninger ikke kan gøres gældende, at stemmeovervægt til bestemte aktieklasser suspenderes, eller at særlige rettigheder for visse aktionærer til at udpege medlemmer af bestyrelsen ikke kan gøres gældende. Ligeledes er der taget stilling til kompensation, der skal ydes til de aktionærer, som lider et økonomisk tab som følge af suspension.

Loven er trådt i kraft.