Sag om dansk andelsselskabs erstatningskrav mod engelsk direktør for aktieselskab i England skulle afgøres efter engelsk ret

Print

Oprettet d. 13/10 - 2005

En dansk kartoffelmelscentral rejste erstatningskrav mod et engelsk selskab, der havde virket som agent for denne. Erstatningskravet fremkom, efter at kartoffelmelscentralen havde ophævet agentaftalen med agentselskabet under henvisning til, at agenten havde vist illoyal adfærd over for kartoffelmelscentralen, og efter at agenten havde tilbageholdt betalinger fra kartoffelmelscentralens kunder i England.
Ved byretten anlagde kartoffelmelscentralen sag mod agentselskabet og adciterede (inddrog) senere direktør og hovedaktionær i selskabet, der var bosiddende i England.
Agentselskabet, som var uden midler, accepterede kartoffelmelscentralens krav. Kartoffelmelscentralen gjorde gældende, at kravet mod direktøren vedrørte erstatning uden for kontrakt, og at dansk ret derfor skulle finde anvendelse på sagen. Direktøren gjorde gældende, at engelsk ret skulle finde anvendelse, bl.a. fordi tvisten var underlagt lovvalgsregler for selskaber, og disse bestemte, at engelsk ret skulle finde anvendelse.
Landsretten udtalte, at de handlinger, der lå til grund for kartoffelmelscentralens krav, var foretaget af direktøren i hans egenskab af direktør og aktionær i agentselskabet, der er registreret og hjemmehørende i England. Direktøren er engelsk statsborger og var i sig virke undergivet engelsk ret. De pågældende handlinger var foretaget i England og de eventuelle
skadegørende virkninger af disse handlinger kunne allerede konstateres ved den manglende indsættelse af betalinger på kartoffelmelscentralens konto i England. Under disse omstændigheder skulle kravet afgøres efter engelsk ret. (Vestre Landsrets dom UfR 2003.1594)
Kommentar: Det forhold, at agentaftalen var ophævet på det tidspunkt, hvor sagen anlægges, medfører, at forholdet mellem parterne herefter ikke er reguleret ved en kontrakt, men er ”uden for kontrakt”. Kartoffelmelscentralen argumenterede på dette grundlag for, at det skulle være danske retsregler, der skulle være gældende. Agentselskabet var uden midler, og der-for blev direktøren inddraget som medsagsøgt. Hertil kan siges, at direktøren ikke var i kontraktforhold med kartoffelmelscentralen, således at synspunktet om, at man er ”uden for kon-trakt”, kunne fremføres med endnu større vægt. Retten så imidlertid bort fra dette synspunkt og lagde alene vægt på alle tilknytningsmomenterne til England, således at sagen skal afgøres – ganske vist af en dansk domstol – men med anvendelse af engelske retsregler.
Det fremgår af dommen, at det kan være vanskeligt på forhånd og ud fra rent juridiske overvejelser at afgøre, hvilket lands ret der skal finde anvendelse i en sag. Det er derfor tilrådeligt, at parterne i internationale aftaler indføjer en bestemmelse om, hvilket lands retsregler, man ønsker skal finde anvendelse, og evt. ligeledes hvilket lands domstole, der skal træffe bestemmelse i tvister mellem parterne, således at der på forhånd er klarhed over dette og omkostninger til søgsmål om dette formelle spørgsmål kan undgås.