Erstatningskrav mod engelsk direktør - lovvalg

Print

Skrevet af Forum Advokater d. 19/10 - 2005

Et dansk andelsselskab havde rejst erstatningskrav mod et engelsk selskab og foretog senere inddragelse af direktøren, der samtidig var hovedaktionær i det engelske selskab og var bosiddende i England. Det danske andelsselskab ønskede, at dansk ret som følge af lovvalgsreglen om lex loci delicti skulle finde anvendelse, fordi der var tale om et krav om erstatning udenfor kontrakt.

Direktøren gjorde derimod gældende, at engelsk ret skulle finde anvendelse, fordi tvisten var underlagt selskabsstatuttets lovvalgsmaksime, som pegede på engelsk ret, idet selskabet var registreret i England. Subsidiært mente direktøren, at lex loci delicti-princippet også måtte føre til, at engelsk ret skulle finde anvendelse.

Vestre Landsret fastslog, at de handlinger som lå til grund for kravet var foretaget af direktøren i dennes egenskab af direktør og aktionær i et selskab, der var registreret og hjemmehørende i England, samt at direktøren var engelsk statsborger, og endelig i sit virke for selskabet i England var undergivet engelsk ret.

Ydermere fastslog landsretten, at de pågældende handlinger var foretaget i England, og at de eventuelle skadegørende virkninger af disse handlinger kunne konstateres, ikke kun i Danmark, men i virkeligheden allerede ved den manglende indsættelse af nogle betalinger på andelsselskabets bankkonto i England.

Under disse omstændigheder måtte kravet mod direktøren, uanset om dette måtte støttes på anbringender om erstatning udenfor kontrakt eller på anbringender om hæftelsesgennembrud, afgøres efter engelsk ret. (UfR 2003.1593VL)