Bestyrelsesformands fuldmagtsansvar

Print

Skrevet af Forum Advokater d. 18/9 - 2007

En bestyrelsesformand indgik uden bemyndigelse fra det selskab han var bestyrelsesformand for en projektaftale med en konsulentvirksomhed. Efter aftalen skulle konsulenten blandt andet udarbejde et projekt for selskabets fremtidige udvikling.

Aftalen blev imidlertid ikke tiltrådt af selskabet i overensstemmelse med selskabets tegningsregler, og i henhold til de selskabsretlige regler om tegning og fuldmagtsreglerne for at binde et selskab gennem dets ledelses løfter, var selskabet derfor ikke bundet af aftalen.

Konsulentfirmaet anlagde sag mod bestyrelsesformanden med påstand om erstatning, svarende til det i projektaftalen fastsatte honorar med tillæg af afholdte udgifter til forgæves sagsanlæg mod selskabet, for at få selskabet dømt til at vedstå aftalen.

Det er aftalelovens § 25, der fastslår, at den, der optræder som fuldmægtig, indestår for, at han har fornøden fuldmagt og ellers kan blive erstatningspligtig. Bestemmelsen fastslår, at hvis man oplyser, at man har fuldmagt til at indgå en aftale på vegne en anden, men ikke har det, således at aftalen ikke kan gøres gældende overfor den angivelige fuldmagtsgiver, skal fuldmægtigen erstatte den skade tredjemand lider ved, at aftalen ikke er gyldig.

Der er intet ansvar, når tredjemand vidste eller burde vide, at der ikke var fornøden fuldmagt. Endvidere er der intet ansvar, når den angivelige fuldmægtig handlede i henhold til en fuldmagt, der var ugyldig eller uvirksom af grunde, som han var uvidende om, og som tredjemand ikke kunne påregne, at han vidste besked om.

I den konkrete sag dømte Østre Landsret bestyrelsesformanden til at dække konsulentfirmaets tab, idet der ikke var grundlag for at fastslå, at konsulentvirksomheden burde have indset, at formanden handlede uden fornøden fuldmagt, ligesom der ikke havde været anledning til for konsulentfirmaet at tjekke tegningsreglerne i den virksomhed, som domfældte var bestyrelsesformand i.

(Østre Landsrets dom af 30. marts 2007 i sag 22. afd. B-9406, UfR 2007.1713 Ø)