Bestyrelsesansvar og indeståelse

Print

Skrevet af Forum Advokater d. 22/1 - 2007

I forbindelse med at et selskab solgte sit datterselskab til et andet selskab, indestod sælger for, at der ikke var skjulte forpligtelser i datterselskabet.

Kort efter overdragelsen blev der imidlertid rettet et krav mod datterselskabet af tredjemand, der som følge af kravet anlagde retssag mod datterselskabet.

Alt imens retssagen mod datterselskabet verserede, blev der foretaget en kapitalnedsættelse i datterselskabet, ligesom der blev udloddet udbytte til den nye ejer.

Datterselskabet blev senere dømt i overensstemmelse med tredjemands krav, og datterselskabet gik konkurs.

Konkursboet rettede derefter krav om erstatning mod det sælgende selskab, det købende selskab og datterselskabets bestyrelse på grund af den i datterselskabet foretagne kapitalnedsættelse og efterfølgende udbytteudlodning på trods af kendskab til tredjemands krav.

Højesteret fandt både det købende selskab - som udbyttemodtager - og datterselskabets bestyrelse - som de der havde godkendt udbytteudlodningen - erstatningsansvarlige overfor konkursboet.

Det sælgende selskab blev ikke fundet erstatningspligtigt som følge af udbytteudlodningen, idet det sælgende selskab ikke havde nogen rolle i denne forbindelse, men det sælgende selskab blev fundet pligtig til at friholde både det købende selskab og datterselskabets bestyrelse på grund af den indeståelse, som det sælgende selskab havde afgivet i forbindelse af salget af datterselskabet.

(U 2006.3050H)