Frist for deltagelse i generalforsamling

Print

Skrevet af Forum Advokater d. 15/10 - 2010

Selskabslovens § 84 indeholder regler om registreringsdato samt anmeldelsesfrist for deltagelse i generalforsamling. Bestemmelsen er formuleret således:

”I aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, fastsættes en aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Vedtægterne kan bestemme, at en aktionærs deltagelse i en generalforsamling senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse skal være anmeldt til aktieselskabet.

Stk.2. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som aktieselskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

Stk.3. I aktieselskaber, som ikke har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og i anpartsselskaber kan vedtægterne bestemme, at stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse.”

Såvel bestemmelsens ordlyd samt bemærkningerne til bestemmelsen efterlader usikkerhed om, hvilke regler der gælder for aktie- og anpartsselskaber, som ikke er børsnoterede.

Ifølge bemærkningerne til selskabslovens § 84 er det kun muligt i meget begrænset omfang at fastsætte afvigende betingelser for aktie- og anpartsselskaber, som ikke er børsnoterede.

ANMELDELSESFRISTEN

For så vidt angår anmeldelsesfristen til at møde på en generalforsamling kan denne ikke fastsættes til mere end 3 dage for unoterede selskaber. I et selskabs vedtægter kan der derimod fastsættes bestemmelse om en frist på 1 eller 2 dage.

Anmeldelsesfristen på 3 dage er omfattet af selskabslovens § 21, som angiver, at en frist skal beregnes fra dagen før en bestemt begivenhed. Det betyder, for så vidt angår anmeldelsesfristen på 3 dage, at når generalforsamlingen eksempelvis afholdes fredag den 12., skal fristen beregnes fra torsdag den 11. Fristen for at anmelde sig til at møde på generalforsamlingen vil dermed udløbe mandag den 8. inden midnat.

På samme måde vil fristen skulle beregnes fra tirsdag den 8., når generalforsamlingen afholdes onsdag den 9. Fristen for at anmelde sig til at møde på generalforsamlingen vil dermed udløbe lørdag den 6. inden midnat.

Det skal bemærkes, at selskabet kan vælge at anse en anmeldelse for rettidig, når anmeldelsen modtages i selskabets postkasse dagen efter fristens udløb eller endda første hverdag efter fristens udløb.

REGISTRERINGSDATOEN

Har et selskab fastsat en anmeldelsesfrist, skal selskabet tillige fastsætte en registreringsdato, hvor kapitalejernes kapitalbesiddelser skal opgøres. Registreringsdatoen skal fastsættes til 1 uge før generalforsamlingens afholdelse.

Registreringsdatoen anses som en skæringsdag, hvor der gøres status over kapitalbesiddelsen i selskabet. Der er altså ikke tale om en frist, og registreringsdatoen skal derfor ikke beregnes på samme måde som anmeldelsesfristen, jf. ovenfor.

Beregning af registreringsdatoen skal i stedet beregnes efter almindelig sproglig forståelse, hvilket vil sige, at når generalforsamlingen skal afholdes en mandag, skal opgørelsen ske 1 uge før, dvs. pr. mandagen før generalforsamlingen. Skal generalforsamlingen afholdes en søndag, skal opgørelsen ske pr. søndagen før, etc. Opgørelse af stemmerne sker inden midnat på registreringsdatoen.

Det skal bemærkes, at der i et selskabs vedtægter kan indføres en bestemmelse om, at der ikke kan stemmes på overdragne kapitalandele, såfremt overdragelsen er sket efter generalforsamlingen er indkaldt.

Kilde: Erhvervs- og Selskabsstyrelsen