Forældelse af udestående selskabsindskud

Print

Skrevet af Forum Advokater d. 23/1 - 2014

Efter det blev muligt at foretage delvis indbetaling af kapitalen i aktie- og anpartsselskaber opstod spørgsmålet, hvornår selskabets krav på den ubetalte del af kapitalen forældes.

Der har hidtil været tvivl om, hvorvidt et selskabs krav på indskud er omfattet af forældelsesloven, og om det udestående indskud skal anses for en fordring. Hvis kravet på indskud var omfattet af forældelsesloven, havde det den uheldige virkning, at udestående selskabsindskud som udgangspunkt ville blive forældet tre år fra selskabets stiftelse, hvis ikke kapitalejeren anerkendte at skylde pengene eller man fik skylden fastslået. Det var selvfølgelig upraktisk, hvis man løbende hvert tredje år var nødt til at afbryde forældelse, og hvis en selskabsdeltager ikke ville medvirke hertil, at udtage stævning.

Ved en ændring af forældelsesloven er det nu slået fast, at forældelsen først begynder at løbe 3 år fra selskabet har besluttet at indkalde indskuddet. Træffer man f.eks. beslutning om at indkalde udestående kapital den 1. marts 2014, vil kravet derpå blive forældet 1. marts 2017.

Hvis man udsteder gældsbrev på det manglende indskud, bliver 3-års fristen til en 10-års frist.

Der er en maksimalfrist på 10 år, fra man tidligst kunne kræve beløbet indbetalt, hvilket normalt er 2 uger fra stiftelsen henholdsvis kapitalforhøjelsen, men kan være op til 4 uger, hvis det fremgår af vedtægterne, at man har 4 uger til at indbetale efter påkrav. Det vil sige, at stifter man et selskab med udestående kapital 1. januar 2014, kunne det tidligst være krævet ind 15. januar 2014 (medmindre vedtægterne fastsætter en længere frist op til 4 uger) og således begynder forældelsesfristen under alle omstændigheder at løbe fra 15. januar 2024. Ved udestående kapital uden gældsbrev udløber forældelsen således 15. januar 2027, og med gældsbrev udløber den 15. januar 2034.

Hermed er der opnået klarhed og en længere og ikke helt ukompliceret juridisk debat er afsluttet med en klar lovregel.

(Lov om ændring af forældelsesloven L 1622 af 26. december 2013 (forældelse af udestående selskabsindskud)

http://forumorientering.dk/sites/default/files/imagecache/290x/artikelbilleder/altanprojekter.jpg