Bestyrelsens adgang til at nægte overdragelse af aktier

Print

Skrevet af Forum Advokater d. 30/7 - 2012

En aktionær i A/S Roskilde og Omegns Fællesbageri (herefter Fællesbageriet) ville overdrage sine aktier i selskabet til tredjemand, men bestyrelsen i Fællesbageriet standsede det. Bestyrelsen uddybede senere dette med, at den mente, at køber ikke var en kooperativ virksomhed, hvilket er en betingelse i selskabets vedtægter.

Spørgsmålet i sagen var, om bestyrelsen overhovedet havde kompetence til at nægte en aktieoverdragelse efter forgodtbefindende. Eller med andre ord, om vedtægterne rummede en omsættelighedsbegrænsning i form af, at enhver overdragelse kræver bestyrelsens godkendelse.

Det var denne bestemmelse i selskabets vedtægter, der skulle vurderes:

”Enhver overdragelse af aktier skal for at opnå gyldighed noteres af bestyrelsen i aktieprotokollen.”

Højesteret lagde til grund, at bestemmelsen var indsat i 1940. Dengang indeholdt vedtægterne udtrykkelige bestemmelser om, at selskabet kunne nægte en aktieerhverver optagelse i selskabet og udelukke en aktionær fra fortsat deltagelse i selskabet. Disse regler om kontrol med aktionærerne udgik imidlertid i 1985, hvorefter ikke enhver kunne være aktionær, idet man skulle være enten i familie med de hidtidige aktionærer for at overtage deres aktier, eller en kooperativ virksomhed eller en organisation indenfor arbejderbevægelsen.

På denne baggrund mente Højesteret ikke, at bestemmelsen i dag gav en almindelig kompetence for bestyrelsen til at afvise nye aktionærer. Højesteret fortolkede derimod bestemmelsen således, at den alene giver bestyrelsen ret til at påse, at erhververen opfylder betingelserne for at være aktionær.

Da Fællesbageriet for Højesteret havde frafaldet, at køber ikke var en kooperativ virksomhed, måtte det lægges til grund, at det var tilfældet, og hermed kunne køber indtræde som ny aktionær i Fællesbageriet.

(Højesterets dom af 22. februar 2012, U 2012.1823).