Ændring af vedtægter som følge af den nye selskabslov

Print

Skrevet af Forum Advokater d. 16/2 - 2010

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har for nylig udsendt to nyheder vedrørende betingede vedtægtsændringer som følge af den nye selskabslov.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har i den forbindelse modtaget en lang række anmeldelser om ændringer af selskabernes vedægter. Der har imidlertid ikke været tale om betingede vedtægtsændringer, og da den nye selskabslov endnu ikke er trådt i kraft, har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen set sig nødsaget til at præcisere, hvornår selskaberne kan anmelde vedtægtsændringer affødt af den nye selskabslov.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen forventer, at størstedelen af loven træder i kraft omkring den 1. marts 2010. Selskaber kan derfor først på dette tidspunkt ændre vedtægterne i overensstemmelse med reglerne i den nye lov. Sådanne vedtægtsændringer skal besluttes på en generalforsamling afholdt efter, at loven er sat i kraft.

Som tidligere oplyst kan man på visse områder allerede nu ændre sine vedtægter. Ændringerne skal følge de retningslinjer, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen tidligere har meldt ud vedrørende betingede vedtægtsændringer. Andre vedtægtsændringer kan på nuværende tidspunkt ikke registreres.

I forbindelse med ikrafttrædelsen af den nye selskabslov er der tillige indsat overgangsbestemmelser for de tilfælde, hvor selskaberne er tvunget til at ændre vedtægter eller andet. I disse overgangsbestemmelser er der fastsat en frist til at vedtage og anmelde eventuelle tvungne ændringer som følge af den nye lov.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har som oplyst modtaget en række anmeldelser om ændring af selskabers vedtægter. I visse tilfælde skyldes ændringerne, at der i den nye selskabslov anvendes en række nye begreber. Det er Erhvervs- og Selskabsstyrelsens opfattelse, at de nye begreber ikke nødvendigvis skal anvendes i selskabets vedtægter, og der er derfor ikke krav om, at vedtægterne tilpasses de nye begreber.

Såfremt selskaberne vælger at ændrer begreberne i vedtægterne, hvilket de gerne må, skal det fremgå, om der er tale om et anpartsselskab eller aktieselskab. Dette skyldes, at flere af begreberne er ens for såvel anparts- som aktieselskaber.

Grundet selskabernes frihed til at vælge mellem forskellige ledelsesmodeller, anvender den nye selskabslov begreberne det øverste og det centrale ledelsesorgan. Det er Erhvervs- og Selskabsstyrelsens opfattelse, at begreberne øverste og centrale ledelsesorgan ikke skaber tilstrækkelig klarhed overfor tredjemand for, hvilket ledelsesorganer der findes i selskabet, og selskaberne skal derfor direkte anføre, om ledelsen udgøres af direktion, direktion og bestyrelse eller direktion og tilsynsråd.

Et selskabs tegningsregel skal af samme årsag udformes således, at tredjemand umiddelbart ved at læse vedtægterne kan se og forstå, hvem der kan tegne selskabet.