Ændring af selskabs- og regnskabslovgivningen

Print

Skrevet af Forum Advokater d. 13/9 - 2006

Folketinget vedtog i foråret 2006 to lovforslag, der medførte en lang række ændringer i blandt andet Årsregnskabsloven, Aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven. Det primære formål med ændringerne er, at lette de administrative byrder for særligt mindre virksomheder. Samtidig er der sket en yderligere harmonisering mellem Aktieselskabsloven og Anpartsselskabsloven. Lovændringerne er trådt i kraft den 1. april 2006, og er efterfølgende - hvad angår revisionspligten – revideret ved lov nr. 720 af 25. juni 2010, der er trådt i kraft den 1. januar 2011.

Fritagelse for revisionspligten:

Den ændring der har haft den største indvirkning på den øvrige lovgivning, og som også udgør en administrativ lettelse for virksomhederne, er afskaffelsen af revisionspligten for visse mindre virksomheder. Virksomheder, der hører til regnskabsklasse B, kan undlade at lade deres årsrapporter revidere, såfremt virksomheden de to seneste år ikke har overskredet to af følgende størrelser: en balancesum på 1,5 mio. kr., en nettoomsætning på 3,0 mio. kr. og et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 12 personer. Fritagelsen kan ikke anvendes af holdingselskaber og erhvervsdrivende fonde. NB: Revisionspligten er med virkning fra 1. januar 2011 lempet, således at balancesummen nu må være 4 mio. kr. og nettoomsætningen 8 mio. kr. Antallet af heltidsbeskæftigede er det samme.

Fritagelsen gælder kun revisionen af årsrapporter – ikke selve udarbejdelsen. Der skal således fortsat udarbejdes årsrapport i overensstemmelse med reglerne i årsregnskabsloven, ligesom den ureviderede årsrapport som hidtil skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

I anparts- og aktieselskaber skal beslutning om at anvende revisionsfritagelsen ske på den generalforsamling hvor den foregående årsrapport gennemgås. Det skal hvert år, hvor fritagelsen anvendes, fremgå af ledelsespåtegningen i regnskabet, at betingelserne for anses for opfyldt, samt at det også anses for at være tilfældet for det næste regnskabsår. Ønsker stifterne af et selskab, at heller ikke den første årsrapport skal revideres, skal dette fremgå af stiftelsesdokumentet.

Mindre anvendelse af vurderingsberetninger, regnskaber m.v.:

På en lang række områder i selskabslovgivningen stilles der krav om udarbejdelse af vurderingsberetninger eller særlige regnskaber. Med et ønske om at lette den administrative byrde, har Folketinget vedtaget at fjerne en række af disse beretninger og regnskab.

Der skal således ikke længere udarbejdes vurderingsberetning ved stiftelse af et selskab hvor selskabet samtidig skal overtage andre værdier end penge og disse skal betales i andet end aktier. Der skal stadig udarbejdes en vurderingsberetning ved almindelig stiftelse med apportindskud. Det samme er tilfældet i forbindelse med kapitalforhøjelser og -nedsættelser. I forbindelse med en kapitalforhøjelse ved konvertering af gæld, stilles der nu ikke længere krav om at revisor skal afgive en erklæring om den regnskabsmæssige gennemførelse af konverteringen. Ved spaltning af anpartsselskaber skal der, som det er tilfældet ved fusion, ikke længere udarbejdes vurderingsberetning, når der i forbindelse med spaltningen sker en kapitalforhøjelse i det modtagende selskab.

Der stilles ikke længere krav om udarbejdelse af fusions- og spaltningsregnskaber når selskaber henholdsvis fusionerer eller spaltes. I forbindelse med likvidation af et selskab stilles der ikke krav om at der laves et indgangsregnskab, og der skal nu kun udarbejdes det endelige likvidationsregnskab. Det vil dog ofte være praktisk at udarbejde disse regnskaber.

Offentliggørelse hos Erhvervs & Selskabsstyrelsen:

Der blev i de tidligere selskabslove stillet krav om, at der i en række tilfælde skulle ske offentliggørelse af bestemte oplysninger ved indrykning af proklama i Statstidende. Folketinget har som led i et ønske om, at alle oplysninger omkring et selskab skal kunne findes ét sted, erstattet disse proklamaregler med regler om offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-system. Som eksempler på denne ændring kan nævnes, at likvidator skal offentliggøre beslutning om likvidation gennem Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og at der ved beslutning om kapitalnedsættelse, hvor udbetalingen skal udbetales til aktionærerne/anpartshaverne, skal ske offentliggørelse heraf via styrelsens edb-system. Dermed bliver der i sådanne tilfælde parallelitet med offentliggørelsesreglerne i forbindelse med fusioner og spaltninger.

Den tidligere bestemmelse i Aktieselskabsloven om, at indkaldelse til generalforsamling i selskaber, hvor aktierne er ihændehaveraktier, skulle ske ved offentliggørelse i to dagblade, er ligeledes erstattet med et krav om offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Regnskabslovgivningen i øvrigt:

Af de øvrige ændringer i regnskabslovgivningen kan særligt fremhæves at virksomheder der hører under regnskabsklasse B, ikke længere er forpligtet til at redegøre for væsentlige aktiviteter og økonomiske forhold i en ledelsesberetning, men kun skal udarbejde en ledelsesberetning, såfremt der er sket væsentlige ændringer siden sidst afgivne årsrapport. Endvidere kan virksomheder i regnskabsklasse B vælge imellem at udarbejde en fuldstændig opgørelse af egenkapitalens bevægelse i regnskabsåret eller at foretage en summarisk opgørelse, hvor kun indgangsværdi og slutværdi skal angives. For så vidt angår virksomheder i regnskabsklasse A, er denne regnskabsklasse nu helt fritaget for at angive bevægelser i egenkapitalen.

Efter den tidligere Årsregnskabslov kunne virksomheder i regnskabsklasse B og mellemstore virksomheder i regnskabsklasse C, og dermed ikke store virksomheder i regnskabsklasse C, undlade at vise nettoomsætningen, hvis særlige konkurrencehensyn krævede det. Dette krav er i de nugældende regler ophævet, og spørgsmålet om hvorvidt nettoomsætningen skal vises, alene beror alene på virksomhedens størrelse. De pågældende virksomheder er med lovændringerne i foråret ligeledes fritaget for at oplyse om værdien og karakteren af eventualforpligtelser.

Der stilles endvidere ikke længere krav om, at virksomheder i regnskabsklasse B skal udarbejde anlægsnote for immaterielle og materielle anlægsaktiver, således at kun virksomheder i regnskabsklasse C og D skal udarbejde anlægsnote. Virksomhederne skal heller ikke længere beskrive transaktioner mellem nærtstående parter.

Derudover er regnskabslovgivningen lettet således, at der ikke længere skal udarbejdes systembeskrivelser af standardsystemer. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen er blevet bemyndiget til at fastsætte nærmere regler om opbevaring af regnskabsmateriale i udlandet, og det er nu fastlagt i en bekendtgørelse, at der ikke længere skal ansøges om dispensation til opbevaring af regnskabsmateriale i de nordiske lande. Endelig skal revisor i føre revisionsprotokol for virksomheder, der ikke skal revideres.

Selskabslovgivningen i øvrigt:

I forbindelse med en kapitalforhøjelse, der skal vedtages på en generalforsamling, hvor den seneste årsrapport også skal behandles, skal den senest godkendte årsrapport, en bestyrelsesberetning og en revisorerklæring fremlægges. Efter de nye regler, kan dette undlades, såfremt samtlige aktionærer samtykker hertil. Lignende regler findes i forbindelse med fusion og spaltning af selskaber i forbindelse med, at der inden den vedtagende generalforsamling skal fremlægges en række dokumenter på selskabets kontor. Dette kan nu også undlades med samtlige aktionærers samtykke.

Med de nye regler gives selskaber mulighed for at indføre en stående bemyndigelse til bestyrelsen til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte. Det er en forudsætning at der forud for beslutningen ligger en godkendt årsrapport. Bemyndigelsen skal vedtages med simpelt flertal, og skal optages i vedtægterne. Uanset at der skal ske en vedtægtsændring skal denne ikke vedtages særskilt. Der er ydermere åbnet mulighed for at udlodde frie reserver, der er opstået eller frigjort i det indeværende regnskabsår, som ekstraordinært udbytte. Det er vigtigt før udnyttelse af bemyndigelsen, at der er udarbejdet en mellembalance.

Det har i længere tid været muligt, at likvidere et anpartsselskab ved afgivelse af betalingserklæring, hvorved anpartshaverne erklærer, at al gæld er betalt, hvorefter selskabet kan likvideres. Til sikkerhed for eventuelle udækkede krav, hæfter anpartshaverne personligt. Efter forårets lovændring er det nu også muligt at likvidere et aktieselskab mod afgivelse af en betalingserklæring.

I Anpartsselskabsloven er der sket en række øvrige ændringer. Det er nu ikke længere nødvendigt at stifte anpartsselskaber til overskurs, hvis det eneste formål er at selskabet skal afholde stiftelsesomkostningerne. Der kan ikke længere tegnes anparter ved modregning uden ledelsens samtykke. Der er endvidere åbnet mulighed for, at der kan afholdes skriftlige eller elektroniske bestyrelsesmøder. Endelig er ledelsens forpligtelse til at redegøre for tab af selskabskapitalen harmoniseret med Aktieselskabsloven, således at ledelsen, hvis selskabets egenkapital udgør mindre end halvdelen af den tegnede kapital, ved afholdelse af generalforsamling skal redegøre for selskabets økonomiske stilling, og om nødvendigt fremsætte forslag om nødvendige foranstaltninger, for eksempel opløsning af selskabet. Dette er en lempelse i forhold til tidligere.